บททั่วไป
ข้อ 1. ต่อไปในข้อบังคับนี้ คำว่า "บริษัท" ให้หมายความถึง "บริษัท ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน)" เว้นแต่ข้อความจะอำนวยให้หมายความ ถึงบริษัทอื่น
ข้อ 1.ทวิ ชื่อของบริษัทจะใช้อักษรย่อว่า บมจ. นำหน้าแทนคำว่า "บริษัท" และ "จำกัด (มหาชน)" ก็ได้
ข้อ 2. เว้นแต่ที่ตราไว้ในข้อบังคับนี้โดยเฉพาะ ให้ใช้บทบัญญัติในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 และที่อาจจะมีแก้ไขเพิ่มเติมในอนาคตเป็นข้อบังคับของบริษัทนี้
หุ้นและผู้ถือหุ้น
ข้อ 3. หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นสามัญซึ่งต้องลงเงินจนเต็มมูลค่าแต่อย่างเดียวและบริษัทไม่ออกหุ้นผู้ถือ
- การเสนอขายหุ้นต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
- บริษัทอาจออกหุ้นกู้ หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพ รวมทั้งหลักทรัพย์อื่นใดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เสนอขายแก่ประชาชนได้ และบริษัทอาจแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพหรือหุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญก็ได้ ทั้งนี้ ภายใต้บังคับบทบัญญัติของกฎหมาย
ข้อ 3.ทวิ ภายใต้บังคับของวรรคสองและวรรคสามของข้อบังคับนี้ หุ้นของบริษัทที่ถือโดยบุคคลที่มิใช่สัญชาติไทย ในขณะใดขณะหนึ่งจะต้องมีจำนวนรวมกันไม่เกินร้อยละ 25 ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้ว บุคคลที่มิใช่สัญชาติไทยที่กล่าวในวรรคแรกให้หมายความรวมถึง
- ห้างหุ้นส่วน บริษัท ซึ่งมีทุนของบุคคลที่ไม่ใช่สัญชาติไทยทุกคนรวมกันถึงร้อยละ 50 ของจำนวนทุนในห้างหุ้นส่วน บริษัทนั้น ๆ
- ห้างหุ้นส่วน บริษัท ที่มีผู้เป็นหุ้นส่วน (ไม่ว่าจำกัดหรือไม่จำกัดความรับผิด) หรือผู้ถือหุ้นเป็นบุคคลที่ไม่ใช่สัญชาติไทย ถึงร้อยละ 50 ของจำนวนผู้เป็นหุ้นส่วนหรือผู้ถือหุ้นทั้งหมด
- สมาคม มูลนิธิ องค์การ หรือสถาบันใด ๆ ที่มีสมาชิก หรือจำนวนกรรมการถึงร้อยละ 50 ของจำนวนสมาชิกทั้งหมด หรือของจำนวนกรรมการแล้วแต่กรณี หรือมีผู้จัดการเป็นบุคคลที่ไม่ใช่สัญชาติไทย หรือจัดการหรือตั้งขึ้นเพื่อประโยชน์ของบุคคลที่ไม่ใช่สัญชาติไทย
- บุคคลที่มิใช่สัญชาติไทยอาจได้มาซึ่งหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละ 25 ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วตามวรรคแรกของข้อบังคับนี้ได้ เฉพาะในกรณีที่เป็นการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท แต่ทั้งนี้ จำนวนหุ้นเพิ่มทุนที่บุคคลที่มิใช่สัญชาติไทยได้มาตามวรรคนี้ เมื่อรวมกับจำนวนหุ้นที่ถืออยู่โดยบุคคลที่มิใช่สัญชาติไทยตามวรรคแรกของข้อบังคับนี้แล้ว จะต้องไม่เกินกว่าร้อยละ 49 ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทในขณะนั้น ๆ ผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคลที่มิใช่สัญชาติไทยที่ได้มาซึ่งหุ้นตามวรรคนี้มีสิทธิตามกฎหมายเท่าเทียมกันทุกประการกับผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคลที่มิใช่สัญชาติไทยตามวรรคแรก
- หากบริษัทได้ดำเนินการเพิ่มทุนให้แก่บุคคลที่มิใช่สัญชาติไทยตามวรรคสองแล้ว และปรากฏว่าจำนวนหุ้นที่บุคคลที่มิใช่สัญชาติไทยถืออยู่มีจำนวนน้อยกว่าร้อยละ 49 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท ให้ถือว่าอัตราส่วนสูงสุดของการถือหุ้นของบุคคลที่มิใช่สัญชาติไทยของบริษัทดังกล่าว เป็นไปตามอัตราสูงสุดในขณะที่มีการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่เสนอขายในครั้งนั้น ๆ แต่ทั้งนี้ ไม่เกินร้อยละ 49 ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท เว้นแต่จะมีกฎหมาย ระเบียบ หรือคำสั่งจากธนาคารแห่งประเทศไทย และ / หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น
ข้อ 4. ใบหุ้นทั้งหลายต้องประทับดวงตราของบริษัท และลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อกรรมการไว้อย่างน้อยหนึ่งคน แต่กรรมการจะมอบหมายให้นายทะเบียนหุ้นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อแทนก็ได้
ข้อ 4.ทวิ บริษัทจะออกใบหุ้น 1 ฉบับหรือหลายฉบับให้แก่ผู้ถือหุ้นภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด ในกรณีที่ผู้รับโอนหุ้นประสงค์จะได้ใบหุ้นใหม่ ให้ร้องขอต่อบริษัทโดยทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อของผู้รับโอนหุ้นและมีพยานหนึ่งคนเป็นอย่างน้อยลงลายมือชื่อรับรองลายมือชื่อนั้น
ข้อ 5. ใบหุ้นฉบับใดชำรุดหรือลบเลือนจนยากที่จะอ่านข้อความได้โดยกระจ่างแจ้ง ผู้ถือหุ้นอาจร้องขอต่อบริษัทให้เปลี่ยนใหม่ได้
อนึ่ง ถ้าใบหุ้นสูญหายและผู้ถือหุ้นได้แสดงหลักฐานโดยชอบด้วยกฎหมายและยื่นคำขอต่อบริษัทแล้ว ให้บริษัทออกใบหุ้นแทนฉบับที่หายได้
- ในการออกใบหุ้นใหม่ตามความในข้อนี้ ให้เสียค่าธรรมเนียมการออกใบหุ้นตามอัตราที่บริษัทกำหนดไว้ ซึ่งต้องไม่สูงกว่าอัตราที่กฎหมายกำหนด
ข้อ 6. ห้ามมิให้บริษัทซื้อ หรือรับโอนหุ้นของบริษัทเอง หรือรับเอาใบหุ้นของบริษัทเองไว้เป็นประกันหนี้ หรือกิจการใด ๆ เว้นแต่เป็นกรณีที่กระทำได้ตามกฎหมาย โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ วิธีการและเงื่อนไขที่กฎหมายกำหนด
ในกรณีที่บริษัทจะซื้อหุ้นคืนไม่เกินกว่าร้อยละสิบของทุนชำระแล้ว ให้คณะกรรมการมีอำนาจในการอนุมัติการซื้อหุ้นคืนดังกล่าว
ข้อ 6.ทวิ ในกรณีที่บริษัทจะออกหุ้นโดยราคาสูงกว่ามูลค่าของหุ้น ให้ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนดจำนวนเงินที่จะเรียกสูงกว่ามูลค่าของหุ้นนั้น และเงินจำนวนที่เรียกสูงกว่ามูลค่าของหุ้นนี้ ให้ส่งพร้อมกันไปกับการใช้เงินค่าหุ้นคราวแรก หรือที่ประชุมใหญ่จะมอบหมายให้คณะกรรมการไปกำหนดก็ได้
ข้อ 6.ตรี เงินจำนวนที่เรียกสูงกว่ามูลค่าของหุ้นที่บริษัทได้มาตามความใน ข้อ 6. ทวิ นั้น ให้ถือเป็นทุนสำรองส่วนล้ำมูลค่าหุ้น
การโอนหุ้น
ข้อ 7. การโอนหุ้นย่อมสมบูรณ์เมื่อผู้โอนได้สลักหลังใบหุ้นโดยระบุชื่อผู้รับโอน และลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอน และส่งมอบใบหุ้นให้แก่ผู้รับโอน แต่การโอนหุ้นเช่นว่านี้จะใช้ยันบริษัทได้เมื่อบริษัทได้รับคำร้องขอให้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว และจะใช้ยันบุคคลภายนอกได้เมื่อบริษัทได้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว
- ถ้าไม่มีช่องสำหรับจะสลักหลังใบหุ้นโอนกันได้อีก จะออกใบหุ้นใหม่ให้ หรือทำใบประจำต่อแนบท้ายต่อไปก็ได้ ในกรณีออกใบหุ้นใหม่ให้มอบใบหุ้นเดิมไว้แก่บริษัท และให้บริษัทขีดฆ่าใบหุ้นนั้นเสีย
- การโอนหุ้นไปไม่หมดจำนวนในใบหุ้นแต่ละใบนั้น ให้กระทำโดยให้ผู้โอนระบุในคำสลักหลังว่าโอนหุ้นให้แก่กันเป็นจำนวนเท่าใด แล้วให้ออกใบหุ้นใหม่สำหรับหุ้นจำนวนคงเหลือในใบหุ้นเดิมให้แก่ผู้โอน และออกใบหุ้นใหม่สำหรับหุ้นที่โอนกันนั้นให้แก่ผู้รับโอน ส่วนใบหุ้นฉบับเดิมนั้นให้มอบไว้แก่บริษัท และให้บริษัทขีดฆ่าใบหุ้นนั้นเสีย
ข้อ 7.ทวิ ให้บริษัทแจ้งให้ผู้รับโอนจำหน่ายหุ้นของตนในส่วนที่เกิน ในกรณีที่การรับโอนหุ้นรายนั้น ๆ ทำให้ผู้นั้นมีจำนวนหุ้นที่ถือเกินกว่าอัตราที่กฎหมายกำหนด เว้นแต่บริษัทจะได้รับอนุญาต หรือได้รับการผ่อนผันตามที่กฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงินกำหนด
ข้อ 8. ผู้ใดได้สวมสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยทางมรดกหรือโดยอำนาจศาลต้ องแสดงหลักฐานที่ชอบด้วยกฎหมายต่อบริษัท จึงจะรับจดทะเบียนให้เป็นผู้ถือหุ้น
กรรมการ
ข้อ 9. ให้มีกรรมการบริษัทไม่ต่ำกว่า 7 คน และไม่เกิน 18 คน โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้
ข้อ 9.ทวิ คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ข้อ 9.ตรี กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น ตามข้อบังคับหรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณา ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์และจะกำหนดไว้เป็นคราว ๆ ไป หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้
ข้อ 10. ผู้ที่จะเป็นกรรมการของบริษัทได้จะต้องประกอบด้วยคุณสมบัติ ดังนี้
- ต้องเป็นบุคคลธรรมดา และบรรลุนิติภาวะ
- ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือเสมือนไร้ความสามารถ
- ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต
- ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการหรือองค์การ หรือหน่วยงานของรัฐ ฐานทุจริตต่อหน้าที่
ข้อ 10.ทวิ กรรมการนั้น ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้
- การเลือกตั้งกรรมการจะกำหนดให้เลือกเป็นรายบุคคลหรือเลือกเป็นชุดก็ได้
- ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงหนึ่งคะแนนสำหรับหุ้นหุ้นหนึ่งที่ตนถือในการเลือกกรรมการหนึ่งคน
- ให้ผู้ถือหุ้นแต่ละคนใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่นั้นออกเสียงเลือกตั้งกรรมการ
- บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุด และผู้ที่ได้คะแนนรองตามลำดับลงมา (ในกรณีเลือกเป็นชุด) ในการเลือกกรรมการ แต่ไม่เกินจำนวนตำแหน่งที่เลือกตั้งคราวนั้น เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ
- ในกรณีคะแนนเสียงเท่ากันสำหรับบุคคลสุดท้าย ให้ประธานของที่ประชุมลงคะแนนเสียงชี้ขาด
ข้อ 10.ตรี เมื่อมีการประชุมสามัญประจำปีของบริษัททุก ๆ คราวให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นออกจากตำแหน่งก่อน และถ้าตกลงกันในเรื่องการออกจากตำแหน่งไม่ได้ ให้ใช้วิธีจับสลาก กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้
ข้อ 10.จัตวา ให้คณะกรรมการแต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการและจะแต่งตั้งรองประธานขึ้นด้วยก็ได้
ข้อ 11. กรรมการคนใดถึงแก่มรณกรรมก็ดี ยื่นใบลาออกจากตำแหน่งกรรมการก่อนถึงกำหนดก็ดี ขาดคุณสมบัติดังกล่าวมาในข้อ 10 ก็ดี ที่ประชุมลงมติให้ถอดถอนเสียจากตำแหน่งกรรมการก็ดี หรือศาลมีคำสั่งให้ออกก็ดี ย่อมพ้นจากตำแหน่งกรรมการทันที
ข้อ 12. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง นอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามข้อ 10 เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
- มติของคณะกรรมการดังกล่าวต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
- บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนี้ให้อยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
ข้อ 13. ห้ามมิให้กรรมการคนใดทำการค้าขายอย่างหนึ่งอย่างใดกับบริษัท เพื่อประโยชน์ตนหรือประโยชน์ผู้อื่น หรือกระทำการค้าขายอันมีสภาพอย่างเดียวกันหรือเป็นการแข่งขันกับการค้าของบริษัท หรือเข้าหุ้นส่วนในกิจการค้าขายอื่นอันมีสภาพดังว่านั้นไม่ว่าเพื่อประโยชน์ตนหรือประโยชน์ผู้อื่น เว้นไว้แต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนการเลือกตั้ง
ข้อ 14. ให้มีการประชุมคณะกรรมการทุกเดือนเว้นแต่มีเหตุขัดข้อง แต่อย่างน้อยต้องมีการประชุมคณะกรรมการ 3 เดือนต่อ 1 ครั้ง และในการประชุมต้องมีกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งจำนวนมาประชุม จึงจะปรึกษากิจการได้
- คะแนนเสียงในที่ประชุมกรรมการนั้น ให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียง ๆ หนึ่ง ให้ถือเอาเสียงข้างมากเป็นมติ ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานของที่ประชุมมีคะแนนอีกเสียงหนึ่งชี้ขาด
- ประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ ถ้ากรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปร้องขอให้เรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ
- ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
ข้อ 15. ในการประชุมคณะกรรมการนั้น ถ้าประธานมิได้มาประชุมก็ให้รองประธานเป็นประธานของที่ประชุม และถ้าทั้งประธานและรองประธานมิได้มาประชุมก็ให้ที่ประชุมเลือกกรรมการที่มาประชุมเป็นประธาน
ข้อ 16. กรรมการคนใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในข้อประชุมข้อใด ห้ามมิให้ออกเสียงในข้อนั้น และประธานอาจจะเชิญให้ออกไปนอกที่ประชุมชั่วคราวก็ได้
ข้อ 17. กิจการทั้งหลายของบริษัทย่อมอยู่ในอำนาจของกรรมการที่จะกระทำได้ ให้กรรมการสองคนเป็นผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท
ข้อ 18. ให้คณะกรรมการแต่งตั้งกรรมการเป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และแต่งตั้งกรรมการเป็นกรรมการผู้จัดการ โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการอาจเป็นบุคคลเดียวกันก็ได้ และให้คณะกรรมการกำหนดอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ ถ้าหากมิได้กำหนดอำนาจหน้าที่ไว้ ก็ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการนั้น มีอำนาจจัดการบริษัทตามประเพณีโดยทั่วไปและอยู่ในความครอบงำของคณะกรรมการ คณะกรรมการจะแต่งตั้งผู้หนึ่งผู้ใดคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการรองกรรมการผู้จัดการและกรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการก็ได้ ทั้งนี้โดยคณะกรรมการจะกำหนดอำนาจหน้าที่ของกรรมการรองกรรมการผู้จัดการและกรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการเอง หรือมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้กำหนดอำนาจหน้าที่ของกรรมการรองกรรมการผู้จัดการและกรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการก็ได้ ถ้าหากมิได้กำหนดก็ให้กรรมการรองกรรมการผู้จัดการและกรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ทำหน้าที่ตามประเพณีทั่วไปและอยู่ในความครอบงำของคณะกรรมการ
ข้อ 19. ให้คณะกรรมการตั้งคณะจัดการคณะหนึ่ง ประกอบด้วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ พนักงานและบุคคลที่คณะกรรมการเห็นสมควร มีอำนาจหน้าที่จัดการงานและดำเนินกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการกำหนดให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นประธานคณะจัดการ โดยตำแหน่งให้คณะจัดการประชุมกันดำเนินการตามหน้าที่ตามเวลาที่สมควร แต่ไม่น้อยกว่าสัปดาห์ละ 1 ครั้ง เว้นแต่จำเป็นหรือไม่มีกิจการงานที่จะประชุมกัน หรือมีเหตุสมควรที่ว่าจะไม่มีการประชุม ให้องค์ประชุมคณะจัดการประกอบด้วยจำนวนผู้เข้าประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง ซึ่งจะต้องมีประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือบุคคลที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมอบหมายร่วมอยู่ด้วยคะแนนเสียงในที่ประชุมคณะจัดการ ให้ผู้เข้าประชุมมีเสียง ๆ หนึ่ง ให้ถือเอาเสียงข้างมากเป็นมติ ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานของที่ประชุมมีคะแนนเสียงอีกเสียงหนึ่งชี้ขาดทุกครั้งที่มีการประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือบุคคลที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมอบหมายรายงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบโดยย่อถึงกิจการที่คณะจัดการทำไปแล้ว อย่างไรก็ดี กิจการดังต่อไปนี้ให้เสนอเพื่อรับอนุมัติจากคณะกรรมการก่อน
- เรื่องเกี่ยวกับนโยบายของบริษัท
- เรื่องที่หากทำไปแล้วจะเกิดการเปลี่ยนแปลงอย่างสำคัญแก่กิจการของบริษัท
- เรื่องที่จะต้องปฏิบัติตามกฎหมายโดยคณะกรรมการเอง
- เรื่องที่ต้องปฏิบัติตามระเบียบที่บริษัทวางไว้
- เรื่องที่คณะจัดการเห็นสมควรเสนอเพื่ออนุมัติเป็นรายเรื่อง หรือตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการได้วางไว้ เช่น เรื่องการอนุมัติเครดิต เป็นต้น
ข้อ 19.ทวิ คณะกรรมการอาจตั้งกรรมการจำนวนไม่เกิน 5 คน เป็นกรรมการที่ปรึกษาแก่คณะจัดการ มีหน้าที่ให้คำปรึกษาแนะนำตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
การประชุมผู้ถือหุ้น
ข้อ 20. การประชุมใหญ่สามัญให้มีปีละครั้งภายในไม่เกิน 4 เดือน นับแต่วันปิดบัญชีทำงบดุลงวดสิ้นปีที่กำหนดไว้ในข้อบังคับ ข้อ 31 ส่วนการประชุมวิสามัญนั้นเมื่อคณะกรรมการเห็นจำเป็นหรือสมควรจะเรียกประชุมเมื่อใดก็ได้
- ในกรณีที่มีผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 5 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 25 คน ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 10 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ ในหนังสือขอให้เรียกประชุมต้องระบุเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนด้วย
ข้อ 21. การเรียกประชุมทั้งสามัญและวิสามัญให้บอกกล่าวล่วงหน้าแก่ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 7 วัน พร้อมทั้งแจ้งข้อประชุมไปด้วย คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ดังกล่าวข้างต้นนั้น ให้ลงพิมพ์โฆษณาในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทยฉบับหนึ่ง ติดต่อกันไม่น้อยกว่าสามวันและก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่าสามวันด้วย หนังสือพิมพ์ดังกล่าวต้องเป็นหนังสือพิมพ์ที่ตีพิมพ์จำหน่ายในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท
ข้อ 22. ในการประชุมใด ๆ ถ้าไม่มีผู้ถือหุ้นโดยตนเอง หรือโดยผู้รับมอบฉันทะอยู่ประชุมเป็นจำนวนถึง 25 คน และมีจำนวนหุ้นนับรวมได้ถึง หนึ่งในสามของจำนวนหุ้นทั้งหมด ก็มิให้ถือเป็นองค์ประชุม เว้นแต่ที่จะกล่าวในข้อ 23
ข้อ 22.ทวิ ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะทำใบมอบฉันทะตามแบบที่นายทะเบียนบริษัทมหาชนกำหนดในการเข้าประชุมและออกเสียงแทนตนได้คราวละไม่เกิน 1 ใบ และผู้รับมอบฉันทะเพื่อการดังกล่าวนั้นจะมีได้เพียงบุคคลเดียวเท่านั้น ไม่ว่าผู้ถือหุ้นนั้นจะถือหุ้นของบริษัทมากน้อยเพียงใดก็ตาม
ข้อ 23. ในการประชุมใด ๆ เมื่อล่วงเวลานัดไปถึงหนึ่งชั่วโมงแล้ว จำนวนผู้ถือหุ้นยังไม่ครบองค์ประชุม ถ้าเป็นการประชุมวิสามัญที่ผู้ถือหุ้นขอให้เรียกก็ให้เลิกประชุมเสีย แต่ถ้าเป็นการประชุมที่คณะกรรมการเรียกเองก็ให้นัดใหม่อีกครั้งหนึ่งโดยให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุม การประชุมที่นัดใหม่นี้ แม้จะมีผู้ถือหุ้นมามากน้อยเท่าใดก็นับเป็นองค์ประชุมได้
ข้อ 24. การออกเสียงลงคะแนนให้นับหุ้นหนึ่งเป็นเสียงหนึ่ง และให้ถือเอาเสียงข้างมากเป็นมติ ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานมีเสียงชี้ขาดอีกเสียงหนึ่งต่างหากจากในฐานเป็นผู้ถือหุ้น
ข้อ 25. การลงคะแนนลับ อาจจะทำได้เมื่อผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 5 คนร้องขอเมื่อมีการร้องขอ และที่ประชุมลงมติให้มีการลงคะแนนลับดังกล่าว ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้กำหนดวิธีการลงคะแนนลับดังกล่าวนั้น
ข้อ 26. โดยปกติให้ประธานกรรมการเป็นประธานของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ก็ให้ที่ประชุมเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
ข้อ 27. ผู้ถือหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในข้อประชุมข้อใด ห้ามมิให้ออกเสียงในข้อนั้น และประธานอาจจะเชิญให้ออกนอกที่ประชุมชั่วคราวก็ได้ แต่การออกเสียงเลือกตั้งหรือถอดถอนกรรมการไม่อยู่ในบังคับของข้อนี้
ข้อ 28. กิจการซึ่งที่ประชุมสามัญจะพึงกระทำมีดังนี้
- กรรมการเสนอรายงานต่อที่ประชุม แสดงว่าภายในรอบปีซึ่งพิจารณากันอยู่ การงานของบริษัทได้จัดทำไปเป็นประการใด
- อนุมัติบัญชีงบดุล
- ปรึกษาหารือเรื่องเงินปันผลและทุนสำรอง
- เลือกตั้งกรรมการแทนผู้ที่ต้องออกตามวาระ
- ตั้งและกำหนดสินจ้างผู้สอบบัญชี
- ปรึกษากิจการอื่น ๆ หากประธานของที่ประชุมเห็นสมควร
การบัญชี
ข้อ 29. ผู้สอบบัญชีของบริษัทนั้น สุดแต่ที่ประชุมสามัญจะได้เลือกตั้งและกำหนดบำเหน็จเป็นครั้งคราว จะเลือกบุคคลภายนอกก็ได้ แต่จะเลือกกรรมการหรือผู้จัดการหรือลูกจ้างของบริษัทให้เป็นผู้สอบบัญชีที่ทำขึ้นระหว่างที่เขาอยู่ในตำแหน่งหาได้ไม่
ถ้าหากผู้สอบบัญชีซึ่งที่ประชุมสามัญเลือกตั้งขึ้น ได้รับความเห็นชอบจากธนาคารแห่งประเทศไทย ให้คณะกรรมการดำเนินการดังต่อไปนี้
- เรียกประชุมใหญ่วิสามัญ เพื่อเลือกตั้งผู้สอบบัญชีใหม่ หรือ
- เสนอและเลือกผู้สอบบัญชี เพื่อขอความเห็นชอบจากธนาคารแห่งประเทศไทย แล้วเรียกประชุมใหญ่วิสามัญเพื่อแต่งตั้งผู้สอบบัญชีนั้น ในกรณีที่ตำแหน่งผู้สอบบัญชีว่างลงก่อนครบกำหนด ให้คณะกรรมการดำเนินการตาม 1. หรือ 2. โดยอนุโลม
ข้อ 30. ผู้สอบบัญชีมีอำนาจตรวจสอบสมุดบัญชีและสรรพเอกสารทั้งปวง ซึ่งเกี่ยวแก่ทรัพย์สินหรือกิจการของบริษัทในเวลาอันสมควรทุกเมื่อ และมีอำนาจสอบสวนกรรมการหรือผู้อื่นซึ่งเป็นตัวแทนหรือลูกจ้างของบริษัท
ข้อ 31. บริษัทต้องจัดให้มีการทำและเก็บรักษาบัญชีตลอดจนการสอบบัญชีตามกฎหมายว่าด้วยการนั้น และต้องจัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน อย่างน้อยครั้งหนึ่งในรอบ 12 เดือน อันเป็นรอบปีบัญชีของบริษัท
- คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนนี้ คณะกรรมการต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ข้อ 32. ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไร ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผล เงินปันผลให้แบ่งตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่า ๆ กัน โดยการจ่ายเงินปันผล องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
- คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นครั้งคราวได้ เมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป
เงินกำไรส่วนที่เหลือจากการจ่ายเงินปันผลที่จ่ายตามมติที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น หรือเหลือจากการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล ให้จัดสรรเป็นเงินสำรองต่าง ๆ ได้ ตามแต่คณะกรรมการจะเห็นสมควร หรือจัดสรรเป็นทุนสำรองเพื่อเป็นเงินกองทุนของธนาคารต่อไป
การจ่ายเงินปันผล ให้กระทำภายใน 1 เดือน นับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการลงมติแล้วแต่กรณี ทั้งนี้ ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้นและให้โฆษณาคำบอกกล่าวการจ่ายเงินปันผลนั้นในหนังสือพิมพ์ด้วย
บทเพิ่มเติม
ข้อ 33. ตราของบริษัทเป็นตามขนาด และรูป ดังต่อไปนี้
ข้อ 34. ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการเกี่ยวกับการได้มา หรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท หรือบริษัทย่อย ให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่กฎหมายกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ ด้วย