บทนำ
คณะกรรมการบริษัท ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) ("คณะกรรมการธนาคาร") เชื่อมั่นเป็นอย่างยิ่งว่ากระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะยกระดับผลการดำเนินงานของธนาคาร และเป็นหัวใจสำคัญในการบรรลุเป้าหมายที่สำคัญที่สุดของธนาคาร อันได้แก่การเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการธนาคารมีความรับผิดชอบตามกฎหมายในการกำกับดูแลการประกอบกิจการธนาคาร และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทั้งหลาย อันประกอบด้วย ลูกค้า ผู้ถือหุ้น ลูกจ้าง ผู้ให้บริการ และสังคม
ฝ่ายจัดการมีความรับผิดชอบในการดำเนินธุรกิจประจำวันของธนาคาร หน้าที่ของคณะกรรมการธนาคารคือการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการปฏิบัติงานโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของธนาคารและของผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจของธนาคาร
ความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการธนาคารและฝ่ายจัดการเป็นไปในรูปแบบการทำงานร่วมกัน ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการธนาคารในด้านการดำเนินธุรกิจประจำวันของธนาคารที่เกี่ยวข้องกับการวางแผนการดำเนินการ การตัดสินใจ และการปฏิบัติการ คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้ให้ข้อคิดเห็นเกี่ยวกับแผนปฏิบัติและเสนอแนะกลยุทธ์ และติดตามดูแลการปฏิบัติการและผลการดำเนินงาน
วัตถุประสงค์
คณะกรรมการธนาคาร ร่วมกับฝ่ายจัดการมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจของธนาคาร เพื่อก้าวไปสู่การมีผลการดำเนินงานที่เป็นเลิศอย่างต่อเนื่อง โดยคำนึงถึงสภาวะความเสี่ยงในปัจจุบันและที่อาจเกิดขึ้น สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ ภารกิจ และจรรยาบรรณทางธุรกิจ และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โครงสร้างของคณะกรรมการธนาคาร
คณะกรรมการธนาคาร ประกอบด้วย กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 7 คน และไม่เกิน 18 คน โดยมีองค์ประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด
คณะกรรมการธนาคาร ประกอบด้วย 1) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร ในสัดส่วนที่ไม่เกิน 1 ใน 4 ของกรรมการทั้งหมด 2) กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร ซึ่งเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ในสัดส่วนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน และ 3) กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหารอื่น กรรมการที่เป็นอิสระประกอบด้วยบุคคลต่าง ๆ ที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสมและเป็นผู้ที่มีวิจารณญาณที่ดี ปราศจากความลำเอียง มีความเที่ยงธรรมในการปฏิบัติงาน ซึ่งอาจรวมบุคคลจากสาขาอาชีพใดก็ตามที่ได้รับความเห็นจากคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทนซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการธนาคาร ว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมในการนำเสนอเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นครั้งแรกของธนาคาร
ประธานกรรมการ อาจเป็นกรรมการบริหาร หรือเป็นกรรมการที่ไม่ได้ทำหน้าที่บริหาร นอกจากนี้ ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาจเป็นบุคคลเดียวกันได้ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการอาจเป็นบุคคลเดียวกันได้
ให้คณะกรรมการธนาคารแต่งตั้งคณะกรรมการอิสระและแต่งตั้งกรรมการอิสระคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการอิสระ (Lead Independent Director) โดยการเสนอแนะของกรรมการอิสระ เพื่อถ่วงดุลระหว่างคณะกรรมการธนาคารและฝ่ายจัดการให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
การดำรงตำแหน่งของกรรมการ เมื่อมีการประชุมสามัญประจำปีของธนาคารทุก ๆ คราว ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของกรรมการทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการที่แบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นออกจากตำแหน่งก่อน และถ้าตกลงกันในเรื่องการออกจากตำแหน่งไม่ได้ ให้ใช้วิธีจับสลาก กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้
กรรมการมีอายุไม่เกิน 72 ปี และกรรมการอิสระมีวาระการดำรงตำแหน่งไม่เกิน 3 วาระติดต่อกัน ทั้งนี้ ให้มีผลบังคับหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2556 เป็นต้นไป
การประชุมคณะกรรมการธนาคารจะต้องดำเนินการทุกเดือน เว้นแต่มีเหตุขัดข้อง แต่อย่างน้อยต้องมีการประชุมคณะกรรมการ 3 เดือน ต่อ 1 ครั้ง และอาจมีการประชุมเพิ่มเติมในกรณีที่มีความจำเป็น กรรมการทุกคนมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการธนาคารทุกครั้ง เว้นแต่มีเหตุจำเป็น แต่ไม่ควรน้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนครั้งของการประชุมที่จัดขึ้นในแต่ละปี
เมื่อได้รับการแต่งตั้ง กรรมการแต่ละคนจะได้รับข้อมูลเกี่ยวกับธนาคาร คำชี้แจงเกี่ยวกับพันธะทางกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องในฐานะกรรมการของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
กรรมการธนาคารอาจขอคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญอิสระตามความเหมาะสม ด้วยค่าใช้จ่ายของธนาคาร
อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ
คณะกรรมการธนาคารมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลักที่ถูกกำหนดขอบเขตและวิธีการไว้อย่างชัดเจน เพื่อให้กระบวนการกำกับดูแลธนาคารมีผลเต็มที่ อย่างน้อยต้องครอบคลุมถึงดังนี้
อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานกรรมการ
- เรียกประชุมคณะกรรมการธนาคาร และดูแลการจัดส่งหนังสือนัดประชุม รวมทั้งเอกสารต่าง ๆ เพื่อให้คณะกรรมการได้รับข้อมูลอย่างเพียงพอและทันเวลา
- เป็นประธานที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร
- เสริมสร้างมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของคณะกรรมการธนาคาร
- เป็นประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้น และควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับธนาคารและตามระเบียบวาระที่กำหนดไว้
- ดูแลให้การติดต่อสื่อสารระหว่างกรรมการและผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
- ปฏิบัติหน้าที่ตามที่กฎหมายกำหนดไว้โดยเฉพาะให้เป็นหน้าที่ของประธานกรรมการ
อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการธนาคาร
- กลยุทธ์ แผนธุรกิจ และงบประมาณ
- พิจารณาและหารือเกี่ยวกับกลยุทธ์ต่าง ๆ ที่นำเสนอโดยฝ่ายจัดการ และอนุมัติในประเด็นสำคัญเกี่ยวกับทิศทางและนโยบายของกลุ่มธุรกิจทางการเงินธนาคารกสิกรไทย
- พิจารณาและอนุมัติแผนธุรกิจประจำปี งบประมาณค่าใช้จ่ายประเภททุน เป้าหมายการปฏิบัติงาน ที่นำเสนอโดยฝ่ายจัดการ รวมถึงสิ่งที่ต้องริเริ่มต่าง ๆ ที่สำคัญเพื่อให้บรรลุเป้าหมาย
- อำนาจดำเนินการของคณะกรรมการธนาคาร
- คณะกรรมการธนาคารมอบอำนาจให้ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการเริ่มดำเนินการทำสัญญาผูกมัด และอนุมัติการจ่ายเงินสำหรับรายการค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ที่ได้รับอนุมัติตามแผนธุรกิจและงบประมาณค่าใช้จ่ายประเภททุน โดยสอดคล้องตามหลักเกณฑ์และตารางอำนาจดำเนินการภายในธนาคารซึ่งจำแนกตามลำดับอำนาจดำเนินการ
- คณะกรรมการธนาคารอนุมัติวงเงินพิเศษจำนวนหนึ่งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถดำเนินโครงการหรือใช้จ่ายที่จำเป็นนอกเหนือจากงบประมาณที่ได้รับอนุมัติตามแผนธุรกิจ และโครงการที่มีค่าใช้จ่ายประเภททุนสำหรับโครงการที่มีค่าใช้จ่ายเกินวงเงินพิเศษที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้รับอนุมัติ คณะกรรมการธนาคารจะพิจารณาโครงการตามข้อเสนอของฝ่ายจัดการก่อนให้ความเห็นชอบ
- คณะกรรมการธนาคารจะเป็นผู้พิจารณาและอนุมัติสินเชื่อที่เกินกว่าอำนาจการดำเนินการที่ได้กำหนดไว้ ธุรกรรมทางการเงินที่เกินจากอำนาจของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคาร
- การติดตามงาน
- ติดตามความคืบหน้าของการดำเนินการด้านกลยุทธ์ของธนาคาร ครอบคลุมถึงแผนงานด้านทรัพยากรบุคคล ซึ่งอาจส่งผลกระทบที่สำคัญต่อความสำเร็จในกลยุทธ์ของธนาคาร หรือก่อให้เกิดการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญทางกลยุทธ์ของธนาคาร
- ติดตามผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับเป้าหมายและประมาณการอย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง ในกรณีที่ผลการดำเนินงานไม่เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนด จะต้องมีการหารือเพื่อหาข้อแก้ไข เป้าหมายดังกล่าวควรครอบคลุมหลาย ๆ ด้าน ทั้งเป้าหมายในระยะสั้นและระยะยาว รวมถึงดัชนีหลักสำหรับวัดประสิทธิภาพของผลปฏิบัติ และการเปรียบเทียบกับคู่แข่งขันอื่น ๆ
- ทรัพยากรบุคคล
- พิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการ และให้ความเห็นชอบกับวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ทางด้านทรัพยากรบุคคลและแผนพัฒนาผู้บริหาร
- พิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการและให้ความเห็นชอบกับกลยุทธ์ด้านค่าตอบแทนของธนาคารเพื่อก่อให้เกิดแรงจูงใจในการว่าจ้างและรักษาบุคลากรที่มีศักยภาพสูง ทั้งนี้รวมถึงการพิจารณารางวัลตอบแทนพิเศษที่จะให้กับผู้บริหารระดับอาวุโส
- พิจารณาร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการ และให้ความเห็นชอบแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารที่สำคัญ โดยการสรรหาผู้มีความสามารถและคุณสมบัติเหมาะสมกับตำแหน่ง
- พิจารณาและอนุมัติแผนค่าตอบแทนต่าง ๆ ที่อิงกับผลการปฏิบัติงาน
- ดูแลให้ธนาคารมีคณะผู้บริหารที่มีคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถที่เหมาะสม และมีประสบการณ์ในการดำเนินกิจการธนาคารให้มีประสิทธิภาพและประสบความสำเร็จ
- ดูแลให้ธนาคารมีกระบวนการที่มีประสิทธิผลในการประเมินผลงานของผู้บริหารระดับสูง
- ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการเปรียบเทียบกับเป้าหมายประจำปีที่ร่วมกันกำหนดไว้ ผลการปฏิบัติงานจะเป็นเครื่องชี้ว่าจะปูนบำเหน็จรางวัล หรือถอดถอนจากตำแหน่ง
- สรรหาและแต่งตั้งผู้สืบทอดตำแหน่ง ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ
- จัดทำข้อกำหนดและเงื่อนไขในการว่าจ้างประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ
- การดูแลความครบถ้วนบริบูรณ์
- ดูแลวัฒนธรรมองค์กร ทบทวนและให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ ภารกิจ และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของธนาคารว่ายังเหมาะสม และดูแลให้มีการสื่อสารให้กับพนักงานทุกระดับของธนาคาร
- อนุมัติรายงานทางการเงินประจำไตรมาสและประจำปี เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับรายงานทางการเงินที่มีคุณภาพสูง
- ดูแลกระบวนการการตรวจสอบภายใน ในบทบาททางด้านการควบคุมที่สำคัญ
- ดูแลให้ผู้สอบบัญชีทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิผล โดยการประเมินผลงานของผู้สอบบัญชีอย่างต่อเนื่อง และเสนอการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีที่มีคุณสมบัติเหมาะสม รวมถึงดูแลให้มีกระบวนการในการจัดส่งรายงาน (management letter) จากผู้สอบบัญชี และข้อคิดเห็นจากฝ่ายจัดการต่อคณะกรรมการธนาคารภายใน 4 เดือนหลังจากวันปิดงวดบัญชี
- ดูแลให้มีระบบบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผลเพียงพอ รวมทั้งระบบและกระบวนการที่เหมาะสมที่สามารถชี้จุดหรือสถานการณ์ที่มีความเสี่ยง ประเมิน ติดตาม และบริหารความเสี่ยงที่สำคัญ
- ดูแลให้มีระบบควบคุมที่มีประสิทธิผล ให้ข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้ การปฏิบัติที่สอดคล้องกับนโยบาย กฎ ระเบียบ รวมทั้งกฎหมายและข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง การดูแลทรัพย์สิน การใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพและเกิดประโยชน์สูงสุด
- ดูแลให้มีเงินกองทุนในระดับที่เพียงพอ รวมถึงกระบวนการประเมินความเพียงพอของเงินกองทุนที่เหมาะสม เพื่อรองรับการดำเนินธุรกิจทั้งในปัจจุบันและในอนาคต
- ดูแลปัญหาและสถานการณ์ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
- ปกป้องและสร้างชื่อเสียงของธนาคาร
- การสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสียของธนาคารและสาธารณชน
ดูแลให้ธนาคารมีระบบที่เหมาะสมในการสื่อสารอย่างมีประสิทธิผลกับผู้มีส่วนได้เสียของธนาคารและสาธารณชน และติดตามการปฏิบัติตามระบบนั้น - การจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย
- จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงองค์การ และคณะกรรมการอื่น ๆ ซึ่งอาจจัดตั้งขึ้นเพื่อช่วยปฏิบัติงานตามความรับผิดชอบของคณะกรรมการธนาคาร
- พิจารณาอนุมัติบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงในองค์ประกอบ รวมทั้งการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยที่ได้แต่งตั้งขึ้น
- การดำเนินงานของคณะกรรมการธนาคาร
กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการธนาคาร และประเมินประสิทธิผลอย่างสม่ำเสมอ