คณะกรรมการธนาคารมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทั้งหมดของธนาคาร กรรมการแต่ละคนเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นทั้งหมด และมีส่วนร่วมในการกำกับดูแลกิจการของธนาคารด้วยความเป็นอิสระและเป็นกลาง เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและต่อผู้มีส่วนได้เสียอื่น
คณะกรรมการธนาคารมีบทบาทในการกำกับดูแลการบริหารงานของธนาคาร เพื่อให้มั่นใจว่าผู้บริหารได้มุ่งมั่นสู่การมีผลการดำเนินงานที่เป็นเลิศอย่างต่อเนื่อง โดยคำนึงถึงสภาวะความเสี่ยง
คณะกรรมการธนาคาร มีหน้าที่ :
- ก) พิจารณาและหารือเกี่ยวกับกลยุทธ์ต่าง ๆ ที่นำเสนอโดยฝ่ายจัดการ และอนุมัติในประเด็นสำคัญเกี่ยวกับทิศทาง นโยบายของกลุ่มธุรกิจทางการเงินธนาคารกสิกรไทย
- ข) พิจารณาและอนุมัติแผนธุรกิจประจำปี งบประมาณ ค่าใช้จ่ายประเภททุน เป้าหมายการปฏิบัติงาน ที่นำเสนอโดยฝ่ายจัดการ
- ค) ดูแลและพิจารณาความสมดุลของวัตถุประสงค์ในระยะสั้นและระยะยาว
- ง) สรรหาและแต่งตั้งผู้สืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ และประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ รวมทั้งดูแลให้ธนาคารมีกระบวนการที่มีประสิทธิผลในการประเมินผลงานของผู้บริหารระดับสูง
- จ) ติดตามผลการดำเนินงานของธนาคารและความคืบหน้าในการบรรลุวัตถุประสงค์และการปฏิบัติที่สอดคล้องกับนโยบาย กฎระเบียบ รวมทั้งกฎหมายและข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
- ฉ) ติดตามกรอบการบริหารความเสี่ยง รวมทั้งประสิทธิผลของการควบคุมภายใน
- ช) อนุมัติสิ่งริเริ่มใหม่ที่สำคัญของธนาคาร
- ซ) ดูแลให้มีระบบที่เหมาะสมในการสื่อสารอย่างมีประสิทธิผลกับผู้มีส่วนได้เสียของธนาคารและสาธารณชน
คณะกรรมการธนาคารประกอบด้วย 1) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร ในสัดส่วนที่ไม่เกิน 1 ใน 4 ของกรรมการทั้งหมด 2) กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร ซึ่งเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ในสัดส่วนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน และ 3) กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหารอื่น
กรรมการธนาคาร ประกอบด้วย ผู้มีทักษะและประสบการณ์หลากหลายที่สามารถใช้วิจารณญาณได้อย่างเป็นอิสระ มีความเป็นผู้นำ และมีความรู้ เพื่อนำมาหารือในคณะกรรมการธนาคาร ในการแต่งตั้งกรรมการธนาคาร กรรมการแต่ละคนจะได้รับข้อมูลเกี่ยวกับธนาคาร และคำชี้แจงเกี่ยวกับพันธะทางกฎหมาย กฎระเบียบ และข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง ในฐานะกรรมการของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
กรรมการอาจขอคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญอิสระตามความเหมาะสม ด้วยค่าใช้จ่ายของธนาคาร
กรรมการธนาคารทุกคนจะได้รับคำแนะนำและการบริการจากเลขานุการบริษัท ซึ่งรับผิดชอบในการดูแลการปฏิบัติตามแนวการปฏิบัติของคณะกรรมการธนาคารและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
ประธานกรรมการธนาคารอาจเป็นกรรมการบริหาร หรือเป็นกรรมการที่ไม่ได้ทำหน้าที่บริหาร นอกจากนี้ ประธานกรรมการธนาคารและประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาจเป็นบุคคลเดียวกันได้ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการอาจเป็นบุคคลเดียวกันได้
ให้คณะกรรมการธนาคารแต่งตั้งคณะกรรมการอิสระ และแต่งตั้งกรรมการอิสระคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการอิสระ (Lead Independent Director) โดยการเสนอแนะของกรรมการอิสระ เพื่อถ่วงดุลระหว่างคณะกรรมการธนาคารและฝ่ายจัดการให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
ประธานกรรมการ มีหน้าที่ :
- เรียกประชุมคณะกรรมการธนาคารและดูแลการจัดส่งหนังสือนัดประชุมรวมทั้งเอกสารต่าง ๆ เพื่อให้คณะกรรมการได้รับข้อมูลอย่างเพียงพอและทันเวลา
- เป็นประธานที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร
- เสริมสร้างมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของคณะกรรมการธนาคาร
- เป็นประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้นและควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับธนาคารและตามระเบียบวาระที่กำหนดไว้
- ดูแลให้การติตต่อสื่อสารระหว่างกรรมการและผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
- ปฏิบัติหน้าที่ตามที่กฎหมายกำหนดไว้โดยเฉพาะให้เป็นหน้าที่ของประธานกรรมการ
ประธานกรรมการอิสระ มีหน้าที่ :
- เป็นประธานการประชุมคณะกรรมการอิสระ
- เป็นประธานการประชุมกรรมการที่ไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร ซึ่งจัดขึ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
- เป็นผู้นำและประสานความคิดเห็นและข้อสังเกตต่าง ๆ ของคณะกรรมการอิสระ เพื่อเสนอคณะกรรมการธนาคาร
- ประสานการติดต่อระหว่างผู้ถือหุ้นกับคณะกรรมการอิสระ
- รับผิดชอบในการปฏิบัติงานเฉพาะเรื่องที่ต้องดำเนินการโดยกรรมการอิสระ
ภาระหน้าที่ของคณะกรรมการธนาคารและผู้บริหารมีการแบ่งแยกอย่างชัดเจน คณะกรรมการธนาคารจะไม่เข้าไปเกี่ยวข้องในภาระหน้าที่ของผู้บริหาร หรือในการนำนโยบายของคณะกรรมการธนาคารไปใช้ในทางปฏิบัติ คณะกรรมการธนาคารมีบทบาทในการติดตามการบริหารงานเพื่อให้มั่นใจว่านโยบายและกระบวนการที่เหมาะสมได้นำมาใช้ในทางปฏิบัติอย่างมีประสิทธิผล เพื่อให้บรรลุถึงภาระหน้าที่ที่มีต่อผู้มีส่วนได้เสียทั้งหมด
ความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการธนาคารและฝ่ายจัดการเป็นไปในรูปแบบการทำงานร่วมกัน ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการธนาคารในด้านการดำเนินธุรกิจประจำวันของธนาคารที่เกี่ยวข้องกับการวางแผนการดำเนินการ การตัดสินใจ และการปฏิบัติการ คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้ให้ข้อคิดเห็นเกี่ยวกับแผนปฏิบัติและเสนอแนะกลยุทธ์ และติดตามดูแลการปฏิบัติการและผลการดำเนินงาน
ฝ่ายจัดการมีความรับผิดชอบในการดำเนินธุรกิจประจำวันของธนาคาร หน้าที่ของคณะกรรมการธนาคารคือ การกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการปฏิบัติงานโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของธนาคารและของผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจของธนาคาร
หน้าที่ของคณะกรรมการธนาคารรวมถึง :
- ก) ประชุมทุกเดือนเว้นแต่มีเหตุขัดข้อง แต่อย่างน้อยต้องมีการประชุมคณะกรรมการ 3 เดือน ต่อ 1 ครั้ง และอาจมีการประชุมเพิ่มเติมได้ในกรณีที่มีความจำเป็น กรรมการทุกคนมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการธนาคารทุกครั้ง เว้นแต่มีเหตุจำเป็น แต่ไม่ควรน้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนครั้งของการประชุมที่จัดขึ้นในแต่ละปี เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบ วาระการประชุมควรมีการจัดเตรียมและเห็นชอบร่วมกันในแต่ละปี ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่าภาระหน้าที่ที่สำคัญของคณะกรรมการธนาคารได้ระบุไว้ในวาระการประชุม
- ข) พิจารณากลยุทธ์ของธนาคารอย่างสม่ำเสมอ
- ค) รับทราบการประเมินผลการดำเนินงานของธนาคารในรายละเอียด ประเด็นสำคัญที่แต่ละหน่วยธุรกิจภายในธนาคารเผชิญอยู่ และข้อมูลอื่นที่สามารถนำมาประกอบในการปฏิบัติงานตามความรับผิดชอบ
กรรมการธนาคารจะได้รับข้อมูลล่วงหน้าที่เหมาะสมและทันเวลาในการประชุมคณะกรรมการธนาคารแต่ละครั้ง ซึ่งจะทำให้กรรมการธนาคารสามารถปฏิบัติงานได้อย่างเต็มที่และมีประสิทธิผลเกี่ยวกับการกำกับดูแลกลยุทธ์ด้านการเงิน การปฏิบัติงาน การปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ และประเด็นที่เกี่ยวกับการกำกับดูแล สำหรับข้อมูลอื่นเพิ่มเติมจะดำเนินการตามที่กรรมการร้องขอ
ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการธนาคาร จะได้รับการประเมินสำหรับคณะกรรมการธนาคารทั้งคณะ
การดำรงตำแหน่งของกรรมการธนาคาร เมื่อมีการประชุมสามัญประจำปีของธนาคารทุก ๆ คราว ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของกรรมการทั้งหมด กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นออกจากตำแหน่งก่อน และถ้าตกลงกันในเรื่องการออกจากตำแหน่งไม่ได้ ให้ใช้วิธีจับสลาก และกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับการเลือกตั้งใหม่ได้โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
กรรมการมีอายุไม่เกิน 72 ปี และกรรมการอิสระมีวาระการดำรงตำแหน่งไม่เกิน 3 วาระติดต่อกัน ทั้งนี้ ให้มีผลบังคับหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2556 เป็นต้นไป